Les sociétés de capitaux à plusieurs associés

Qu’est-ce qu’une société de capitaux ?

Une société de capitaux implique un régime fiscal et social imposé sur une entreprise.

Cela signifie que ses bénéfices sont soumis à l’IS, l’Impôt sur les Sociétés.

Les valeurs de l’entreprise sont apportées par les associés, en échange de titres de propriété qui sont les actions et que les associés peuvent transmettre librement.

Les actionnaires choisissent le montant de leur contribution au capital social et deviennent responsables à hauteur de cette somme. En cas de dépôt de bilan, chacun des actionnaires ne peut perdre que la valeur de son apport. Son patrimoine privé ne peut être imputé au remboursement des dettes.

Avantages et inconvénients d’une société de capitaux

La conservation du patrimoine privé des associés

La société de capitaux offre la sécurité à ses actionnaires dont le patrimoine personnel ne peut être engagé. La responsabilité des dettes relève uniquement de l’entreprise.

Un régime fiscal modulable

Vous disposez du choix entre le régime fiscal mère-fille ou une intégration fiscale.

Le régime fiscal mère-fille s’applique dès lors que l’entreprise détient au minimum 5 % du capital d’une autre société également soumise à l’IS. La société mère bénéficiera d’une exonération pour une fraction de ses bénéfices, issus des dividendes de sa filiale. Il faut cependant exclure une quote-part de frais et charges, fixée forfaitairement à 5 % du produit total des participations.

Dans le cadre du régime de l’intégration fiscale, la société mère peut s’instituer seule redevable de l’IS, pour l’ensemble du groupe, à la condition qu’elle détienne au moins 95 % du capital des sociétés concernées.

D’autre part, le taux de l’IS est plafonné et donne la possibilité sous certaines conditions de bénéficier d’un taux minoré de 15 % sur les 38 120 premiers euros.

Enfin, avec une société de capitaux, vous pouvez choisir de toucher des dividendes ou une rémunération.

La possibilité de transmission des actions

Les parts d’une société de capitaux sont librement cessibles et négociables. Les frais de transmission demeurent peu élevés.

L’inconvénient en cas de faillite

En cas de déficits, les associés ne peuvent imputer leurs pertes à leur imposition personnelle. Il ne leur est donc pas possible de diminuer leur IR, Impôt sur le Revenu.

Les différentes sociétés de capitaux à plusieurs associés

SARL – Société À Responsabilité Limitée

La SARL doit être comprendre entre 2 et 100 associés (un seul pour la SARL Unipersonnelle).

Ce statut s’adresse aux industriels, professions libérales, commerçants et artisans. En revanche, les professions judiciaires, juridiques ou de santé (excepté les pharmaciens) ne sont pas autorisés à choisir ce statut. Le montant du capital est librement fixé par les associés.

La SARL est en principe soumise à l’IS, mais vous pouvez opter pour l’IR s’il s’agit d’une entreprise familiale et dans des cas particuliers, en fonction de divers critères : activité, nombre de salariés, chiffre d’affaires, etc. Pour en savoir plus, je vous invite à lire l’article sur le sujet disponible sur economie.gouv.

Le gérant qui détient seul plus de la moitié des parts est dit majoritaire et est affilié au régime des travailleurs non-salariés. Le gérant égalitaire est soumis au régime social des assimilés salariés. Enfin, le gérant peut relever du régime social des assimilés salariés, s’il est lié par mandat social, et du régime de salarié, s’il dispose d’un contrat de travail.

SA – Société Anonyme

La société anonyme compte au minimum 2 actionnaires, ou 7 si elle est cotée en bourse.

Il n’existe pas de seuil maximum d’actionnaires. Elle est créée pour une durée maximum de 99 ans. Sa direction est composée d’un conseil d’administration de 3 à 18 membres. Son PDG – Président Directeur Général – est désigné par ces personnes ou par un conseil de surveillance pourvu d’un directoire.

Si la responsabilité de chaque actionnaire est réduite à son apport, le dirigeant peut être civilement et pénalement poursuivi, s’il est prouvé qu’il a commis des fautes de gestion.

Les décisions relatives au fonctionnement de la société, ainsi que l’approbation des comptes, sont étudiées lors de son AGO (Assemblée Générale Ordinaire) annuelle. La modification des statuts passe par une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) et doit rassembler l’accord des deux tiers des actionnaires pour être acceptée.

Le capital minimum d’une SA est de 37 000 €. Sont exclus les apports en industrie, c’est-à-dire le savoir-faire, les compétences ou les connaissances techniques.

La société anonyme est soumise à l’IS, mais son dirigeant est soumis à l’IR, sous le régime des assimilés salariés. Il bénéficie donc de la retraite et de la sécurité sociale des salariés, mais pas de l’assurance chômage. Ses administrateurs ne sont généralement pas salariés, même si certains peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail.

SAS – Société par Actions Simplifiées

La SAS est un statut particulièrement souple.

Les associés fondateurs disposent d’une liberté totale dans le choix du capital social et de l’organisation de l’entreprise : nomination et révocation des dirigeants, conditions du droit de veto, modalité de quorum et des conditions pour obtenir la majorité, nature des apports (nature ou numéraire), etc. La seule condition est que la moitié des apports en numéraire soit libérée lors de la constitution de la SAS et que le reliquat le soit dans les cinq années qui suivent.

Un président est choisi pour représenter la société. Les associés doivent se réunir pour les décisions collectives qui concernent la modification de capital social, l’approbation des comptes, la répartition des bénéfices ou la dissolution de la société.

D’autres postes peuvent être créés pour assister le président : directeur général, directeur général délégué par exemple. Il est aussi envisageable de mettre en place un conseil d’administration ou un comité de direction.

La SAS est soumise à l’IS, cependant pour certaines activités, il est possible d’opter pour l’imposition des bénéfices à l’IR, à la condition que l’entreprise ait moins de 5 ans. Cette option reste applicable durant 5 ans.

Le président et les actionnaires de la SAS sont imposés à l’IR.

SCA – Société en Commandite par Actions et la SCS – Société en Commandite Simple

La SCA et la SCS sont des statuts assez rares.

Elles regroupent deux types d’associés, ce qui permet à chacun de profiter différemment de ses avantages. La SCA et la SCS s’adressent aux industriels, commerçants, artisans et professions libérales. Les professions judiciaires, juridiques et de santé (sauf les pharmaciens) sont exclues de ce statut.

Les deux types d’associés sont les commanditaires et les commandités. Le commanditaire investit dans la société, mais ne la gère pas. Sa responsabilité se limite en fonction du montant de sa participation au capital social. Il touche des dividendes sur les bénéfices de l’entreprise.

Le commandité est celui qui dirige et gère l’entreprise. Il exerce sous le statut de commerçant et assume la responsabilité de façon solidaire et indéfinie de toutes les dettes de la société.

Les bénéfices de ces deux types de sociétés relèvent de l’IS. Leur gérant est considéré comme un travailleur non salarié et est affilié la sécurité sociale des indépendants.

La différence entre la SCA et la SCS

La SCS est par définition plus simple. Elle compte au minimum un commanditaire et un commandité. Son capital social n’est soumis à aucun minimum. La SCA doit comporter au moins 4 associés, répartis en 3 commanditaires et 1 commandité. Son capital social doit compter au moins 37 000 €.

Une fois de plus, il n’y a pas de meilleur statut juridique. Le choix dépendra de votre projet. Pour vous aidez à mieux comprendre les différents statuts, nous avons réalisé un tableau de synthèse :

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